全国异地可注销

一、股东会做出解散公司的决议；

二、十五日内成立清算组，开始清算。 

有限责任公司的清算组由股东组成； 

清算组在清算期间行使下列职权： 

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 

（二）通知、公告债权人； 

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 

（五）清理债权、债务； 

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 

（七）代表公司参与民事诉讼活动三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 

五、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 

六、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止

《企业破产清算有关会计处理规定》明确，企业经法院宣告破产的，应当按照法院或债权人会议要求的时点（包括破产宣告日、债权人会议确定的编报日、破产终结申请日等，以下简称破产报表日）编制清算财务报表，并由破产管理人签章。

《企业破产清算有关会计处理规定》包括总则、编制基础和计量属性、确认和计量、清算财务报表的列报、附则等几部分。

四大表的作用：

1、清算资产负债表是看报表日企业有多少资产（按清算价值计算），多少负债，资产和负债的差额计入清算净值，可正可负；

2、清算损益表看清算期间的各项收益和费用；

3、清算现金流量表用直接法编制，看清算期间货币资金余额变动情况，包括处置资产收到的现金、清偿债务支付的现金、支付破产费用、共益债务和所得税支出的现金等；

4、债务清偿表看清算期间债务清偿情况，一共有多少债务，按多少比例清偿，已偿还多少，还欠多少。

摘要：因市场竞争残酷，优胜劣汰，股东不可调和的矛盾等多种原因，众多企业无法继续经营，这必然需要完善的企业法人退出机制。强制清算程序与破产清算程序，均是企业法人的退出途径，是公司法律体系的重要组成部分，同时也是是维护市场经济健康发展的有效机制。强制清算程序与破产清算程序存在相似处，同时又存在较大的区别：强制清算与破产清算程序都是为了平衡各方利益，公平清理债权债务，且因存在无法调和的矛盾，均有一定“公权力”干预的色彩；而二者的区别主要在于债务人是否存在“资不抵债”的情形，且破产清算程序在保护债权人利益之外注重保护债务人的合法权益，强制清算在保护债权人利益之外注重保护股东的合法权益。因强制清算程序和破产清算程序的诸多相同点，实现了二者之间的可衔接性，二者之间的差异导致程序衔接中可能会遇到诸多问题。

关键词：强制清算、破产清算、衔接

一、强制清算转为破产清算程序的条件及方式

（一）申请主体

1、清算组或清算责任人申请

《公司法》第一百八十七条、《公司法司法解释二》第十七条规定，人民法院指定的清算组在发现公司财产不足清偿债务的，清算组应当向人民法院申请宣告破产。《破产法》第七条规定，企业在清算过程中，发现存在破产原因，清算义务人应当向人民法院申请破产清算。上述法律规定赋予了清算组或清算责任人申请强制清算程序转为破产清算的权利义务。

2、其他有关权利人申请

《关于审理公司强制清算工作座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》） 33条规定， 公司强制清算中，有关权利人向人民法院另行提起破产申请的，人民法院应当依法进行审查，符合企业破产法规定的条件的，人民法院应当依法裁定予以受理。此处“有关权利人”，笔者认为主要指债权人。

《公司法》《破产法》《公司法司法解释二》均仅规定了清算组或清算义务人向法院申请程序的转换，并在法律条文中用“应该”来表述，意在要求清算组或清算义务人在企业符合破产的情形下，有申请程序变更的权利及义务。至 2009年 11月 4日，最高人民法院颁布《座谈会纪要》，正式赋予了债权人申请债务人企业由强制清算转入破产清算程序的权利。其主要原因是为了保护债权人利益，保证程序的公正性。强制清算清算组的组成方式有三种：由 公司股东、董事、监事、高级管理人员组成清算组；由公司股东、董事、监事、高级管理人员与中介机构共同组成清算组；由中介机构独立担任。除中介机构独立担任清算组的情形外，其他两种清算组成员中均包括原企业股东、董事、监事、高级管理人员。这种情况下，虽然我国法律规定在强制清算中，若清算组发现债务人的资产不足以清偿债务，依法“应当”向人民法院申请破产清算，但是由于清算组成员中不乏有企业股东、董事、监事、高级管理人员，存在其为了自身利益怠于申请破产清算，甚至是阻碍申请的可能。若清算组怠于申请破产清算，那么债权人将缺失救济途径，这势必将影响债权人债权的实现。《座谈会纪要》为债权人权利保护提供了有效途径，同时也起到了监督清算组工作的作用。

（二）公司财产不足以清偿债务

《公司法司法解释二》第十七条规定，在进行清算工作过程中，清算组发现公司存在资不抵债情况的，通过制作债务清偿方案，并由全体债权人一致确认的方式，达到债务的“和解”，在债务清偿方案履行完毕后，由人民法院裁定终结清算程序。根据上述法律规定可见，公司财产不足以清偿债务，为强制清算程序转为破产清算程序的必要但非充分条件，即便是公司在强制清算的过程中存在“资不抵债”的情形，也并非一定转为破产清算程序。

强制清算程序与破产清算程序虽有相似性，但在程序上及处理债务人财产、债权审查等实质性问题上都有较大不同。若强制清算程序转为破产清算程序，破产管理人将根据工作计划重新制定工作计划、方案；重新刻制管理人印章、开立管理人银行账户；重新通知已知债权人、公告通知未知债权人，某些情况下，甚至需要重新接受债权申报、重新审查债权。随着程序周期的延长，这将会产生额外的通知、公告、交通、邮寄等费用，会增加大量的的成本。因此，若是清算组在尽责履行职务过程中未发现企业存在个别清偿、低价或无偿转让、增设担保、提前清偿、放弃债权、隐匿转移财产、虚构债务等可追回财产的情形时，程序的转换根本无法为债权人带来更多的利益。笔者认为，清算组可以从提高程序效率，债权人利益最大化的角度出发，向债权人说明强制清算与破产清算的区别，并根据案件情况向其说明若无可供追回的财产，进入破产程序不仅不能提高清偿率，反而会增加清算费用，尽量使各方债权人达成一致，并通过债权债务清偿方案，以“和解”的方式完成强制清算程序，达到各方利益最大化。

（三）程序转换的方式

《公司法》及其相关司法解释，规定强制清算转为破产清算的方式：向人民法院申请宣告破产，《破产法》及《座谈会纪要》规定强制清算转为破产清算的方式：向人民法院申请破产清算。

因破产清算程序的不可逆性，若相关人员直接申请宣告破产，即将强制清算转换为破产程序，局限在“清算”内；若向法院受理申请破产清算，即将强制清算程序与破产“清算”、“重整”、“和解”程序进行了衔接，赋予程序间转换更大的空间。若清算组在强制清算的过程中，一经发现企业存在资不抵债的情形，在尚未结合企业各项资源的状况最大努力挖掘现有资源的价值潜力的情况下，直接向人民法院申请宣告破产，不但不能使债权人利益最大化，且不利于程序效率的提高。虽《公司法司法解释二》第十七条规定了，可以通过“和解”的方式终结强制清算程序，但需要全体债权人“一致”认可债务清偿方案。笔者认为，股东之间不可调和的矛盾是强制清算程序的主要原因之一，股东和公司债权人之间利益关系复杂，若要求全体债权人达成一致难度较大；对规模较大的企业，因其债权人众多，要求所有债权人达成一致，才能通过“和解”的方式完成程序，条件略显苛刻。笔者认为，若清算组或相关权利人在清算的过程中，发现企业存在资不抵债的情况，可以依法向人民法院申请破产清算，在充分分析企业资产、债权、债务等各方条件后，再报告人民法院决定以什么方式清偿债务。

二、个别清偿行为效力的认定

因对债务人财产的范围精准认定和有效追回，关系着破产程序能否顺利高效的推进，以及债权人权利能否得到最大化的保护并公平受偿。2013年 9月，最高人民法院颁布实施的《关于适用 (中华人民共和国企业破产法若干问题的规定 (二 )》，从债务人财产的范围认定及追收作出了规定。其中第十条第二款规定，公司由 强制清算程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条、第三十二条规定的可撤销行为的起算点为法院裁定受理强制清算申请之日。

法条本身意思较易理解，就是说若企业由强制清算程序转为破产清算程序，在人民法院受理强制清算案件前一年内，若债务人企业存在以不合理的价格进行交易、对原本没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务进行清偿、放弃债权、无偿转让财产的情形；在法院受理强制清算案件前六个月内，企业已存在破产原因，且清偿到期债务不能使债务人财产受益的情况下进行的个别清偿，管理人有权请求法院撤销。

但法律仅规定了强制清算与破产清算衔接过程中行使撤销权的起算时间点，对于无效的个别清偿行为的起算时间点无具体的规定。那么实践中，可能遇到强制清算受理后的个别清偿：例如1、清算组接管前企业进行的清偿。在法院受理强制清算案件后，指定清算组前，或是已指定清算组但清算组尚未接管企业，原企业的股东、董事、监事或其他高级管理人员对个别债务进行了清偿，而 6个月后该企业才转入破产清算程序。 2、清算组在法院受理强制清算案件后 债权债务清偿方案表决通过前，对部分债务进行了清偿，假设此时距离法院受理强制清算案件1个月，而在清算组履职的过程中发现企业存在破产原因，向法院申请破产清算，假设此时距法院受理强制清算案件已经 10个月。在这种情况下，因时间关系，既无法适用《关于适用 (中华人民共和国企业破产法若干问题的规定 (二 )》第十条，又无法适用《破产法》第三十二条，那么上述清偿行为的效力如何认定？

笔者认为，举重以明轻，发生在这两个时间节点之间的个别清偿行为，属于无效的个别清偿。根据最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法 >若干问题的规定（二）》第十条第二款规定，进行类推适用，个别清偿行为无效的起算点应为人民法院受理公司强制清算之日。运用现有的法律进行分析，也可得出无效的结论：首先，在公司已经进入强制清算程序的情况下，仍然对外偿还债务，公司或公司股东、董事、高级管理人员与债权人之间恶意串通的可能性极大，且该个别清偿损害了其他债权人的利益。其次，清算组已经接管企业实施清算实务的过程中，对外进行的个别清偿，违法了《公司法》 第一百八十五条，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿的法律规定。故，发生在强制清算受理之后，破产清算受理之前的清算行为，属于无效清偿。

三、管理人的承继

《清算纪要》第三十四条规定，公司强制清算转入破产清算后，参与强制清算的中介机构若不存在与本案有利害关系等情形，法院可直接指定该中介机构作为破产案件的管理人，或者指定该中介机构作为新成立的清算组管理人的成员。

程序的转换中，若清算组直接担任管理人，在破产清算的工作中，无需对强制清算中已经进行的工作进行实质的复核，可以直接进行认可，避免了繁琐的交接工作，及重新熟悉企业的过程，但若清算组成员由公司股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构共同构成，或是仅由公司股东、董事、监事、高级管理人员组成，均难以避免清算组内部的交接或者是清算组与管理人的交接。若企业股东、董事、监事及其他高级管理人员与同为清算组成员的中介机构，因为立场不同，意见不和，矛盾重重，那么接下来的交接工作将更加艰难。管理人工作的交接及更换将增加破产清算的工作量，增加程序成本，为便于程序有序进行，提高程序效率，笔者建议在人民法院指定强制清算组时优先考虑指定中介机构直接担任清算组。

综上，在强制清算转变为破产清算程序中，企业均存在抵不抵债的情况，在坚持维护债权人利益的同时，也要兼顾效率。两种程序的转换涉及的理论及实务问题较多，仍有待大家进行进一步的研究。

一、上市公司破产清算要多长时间

上市公司破产清算需要多长时间法律是没有明确规定的，要依据具体情况成果而定。人民法院宣告企业破产后，要进行公告，清偿债务。

二、相关法律规定

《中华人民共和国企业破产法》

第十条 债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。

除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。

有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。

第十一条 人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。

债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

第一百零七条 人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。

债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。

1、成立清算组。
2、通知或公告债权人，清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
3、登记债权。债权人申报期债券，应当说明债券的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
4、制定清算方案，财产处理应依下列顺序安排：第一顺序，支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务
第二顺序，按第一顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前，不得分配给股东。
5、确定并实施清算方案。清算组制定的清算方案，应报股东会或有关主管机关确认。确认后，清算组即可按清算方案执行。
6、清算报告。公司清算结束后，清算组应制作清算报告，其内容大体包括：
⑴公司解散原因及日期
⑵清算组的组成
⑶清算的形式
⑷清算的步骤与安排
⑸公司债权债务的确认和处理
⑺清算方案的执行情况
⑻清算组成员履行职责情况
⑼其他有必要说明的内容。
7、注销登记并公告。清算结束，应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

一、强制清算与破产清算的异同

（一）相同点。

（1）不论是强制清算还是破产清算，其根本目的都是为了梳理企业资产与负债，终结被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系。

（2）强制清算与破产清算都可以由债权人启动清算程序。

（3）强制清算与破产清算同属司法清算程序，都是在法院受理后启动，清算组织同由法院指定产生并向法院报告工作，执行职务的过程中履行基本相同的职责。

（二）不同点。

（1）清算前提的不同。

当公司出现解散事由时，如果公司的资产大于负债，那么公司应当通过解散清算来清理债权债务关系。解散清算包括自行清算和强制清算。可见，公司的资产大于负债是强制清算的前提条件。而破产清算的原因是公司不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的，即资产小于负债是破产清算的前提条件。

（2）清算根本目的的不同

因为强制清算的前提是资可抵债，所以强制清算的主要目的是为了梳理企业的债权债务关系，所以对于债权人利益的保护并不十分明晰，法律基本不对企业原来的资产处置行为进行干涉。而破产清算的前提是资不抵债，破产清算的目的就在于债权人债权的实现，因此《破产法》对债务人资产问题做了专门的规定，例如，根据《破产法》第31条及第32条的规定，管理人有权向法院请求撤销债务人在进入破产清算之前所进行的影响债权人公平受偿的资产处分行为。这是破产清算区别于强制清算所独有的制度设置，管理人一旦行使该等权利，则有可能令债务人最终可用于清偿债务的资产得以增加。债权人也可以通过组成债权人会议积极地参与破产企业的财产管理方案、变价方案、分配方案的指定，其根本目的也是为了债权更好地实现。

（3）适用法律的不同。

强制清算主要适用《公司法》、《公司法司法解释》、《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》等法律规定，破产清算主要适用于《破产法》、《破产法司法解释》等法律规定。

（4）除债权人之外清算申请主体的不同。

强制清算申请的主体除了债权人之外，股东也可以申请对公司的强制清算。《公司法解释二》规定债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。将股东作为清算申请主体，体现了对股东权益的维护。破产清算的申请主体除债权人之外，债务人也同样可以向法院申请破产清算。我国《破产法》规定债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。该法条的立法本意同样是为了保护债务人的合法权益。

（5）清算组织的不同。

强制清算中负责清算的组织为清算组，由法院指定。法院会优先考虑由债务人的股东、董事、监事、高级管理人员组成清算组，符合条件的情况下，法院可以任命中介机构派出的人员组成清算组，也可以由中介机构派员与股东、董事监事高级管理人员共同组成。破产清算中负责清算的组织为管理人，管理人由法院指定。管理人可以由中介机构组成，可以由具有管理人资质的个人组成，也可以由清算组组成。但是原则上，管理人成员中不应包括股东。

（6）对企业财产执行与保全措施的不同。

强制清算程序的前提是企业的资产大于负债，所以强制清算的程序的启动不影响企业财产的执行与保全措施。而我国《破产法》规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。尚未开始执行的，不得开始；已经开始而尚未执行完毕的，不得继续进行。这是破产程序中一条非常特别的规定，体现了破产程序优于执行程序的原则。

二、强制清算与破产清算的适用

（一）强制清算是解散清算的一种，指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭而进行的清算，或因不能清偿到期债务被法院宣布破产而进行的清算。我国《公司法》规定：公司因营业期限届满、股东会决议、合并或者分立、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事由解散。当发生以上事由时，股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。强制清算是在公司发生解散事由后，因股东怠于履行清算义务，由法律赋予债权人向法院申请由法院组织清算组强制清算公司，从而可以有效地维护债权人的利益。

（二）破产清算是指宣告公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。我国《破产法司法解释一》规定：当债务人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力的，法院应当认定其具备破产原因。法院应在受理破产申请宣告债务企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业。

企业在资不抵债，或着达到股东之间约定的破产条件之后，一般都会申请进行破产清算。企业破产，是很多债权人不愿意见到的事情，因为自己的债权可能面临着无法追回的后果。因为，我国法律规定了企业破产的债务清偿顺序。那么，企业破产清算优先债权人顺序如何排列？

破产财产应当按一定的顺序和比例，公平地分配给债权人。破产财产的分配，是破产清算的最后阶段。债务人被宣告破产后的破产财产的范畴，包括了债务人的担保财产；属于破产财产的担保财产，优先清偿对该担保财产享有担保权的债权；破产财产优先清偿破产费用和共益债务。

企业破产清算，应该按照以下顺序进行清偿债务：

一、破产费用

根据《企业破产法》第四十条的规定，破产费用具体包括：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。在法定支出的范畴中，其基本特点是“成本性支出”。

例如：A公司因经营不善申请破产，管理人清算出该公司资产80万元，管理人的报酬为20万元，则优先从A公司的80万元资产中支付管理人的报酬。

再者，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院就在（2016）内25民终73号民事裁定书中认为：

本案中，王珍、肖金元属于原告内蒙古上都纸业有限责任公司破产管理人内蒙古财信达会计事务析有限责任公司为执行职务聘用的工作人员，该期间发生的费用属于破产费用，破产费用由债务人财产随时清偿。

二、共益债务

根据《企业破产法》第四十三条第一款第二款的规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用；债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

例如：山东省日照市中级人民法院就在（2018）鲁11民初212号民事判决书中认为：

《中华人民共和国企业破产法》第四十三条第一款、第二款、第三款规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。”根据上述规定，本案所涉应优先偿还的借款本金和利息，应在鲁信粮油破产管理人清偿破产费用之后，结合其他共益债务的情况，按比例清偿。

三、劳动债权、破产人所欠税款、普通破产债权

根据《企业破产法》第一百一十三条第一项的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

例如，北京市第一中级人民法院就在（2019）京01民初427号民事判决书中认为：

本案中，关于住房公积金一节，用人单位所欠职工的住房公积金属于《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条第一款第一项规定的职工债权。本案中，万瑞飞鸿公司未为张瑾缴纳2017年5月1日至2018年9月2日期间的住房公积金，张瑾要求确认该笔职工债权于法有据，在清优先清偿破产费用和共益债务后，优先清偿职工债权。

综上所述，企业破产清算偿还债务的顺序为，首先需要支付企业破产清算的费用，然后是共益债务，也就是对破产企业以及债权人都有利的债务，接着才是员工的工资，然后是企业应缴纳的税费，最后才是普通债权，也就是各种抵押、借贷之类的普通债权。